米証券取引委員会（SEC）は10月1日、登録投資顧問および規制対象ファンドによる暗号資産のカストディに関する新たな規則案（提案番号2026-100）を公表した。SECの暗号資産カストディ規則が初めてセルフカストディの形態を限定的に認める内容となっている。ただし、まず重要な前提を確認しておく必要がある。SEC委員のヘスター・ピアース氏がX上の投稿で明確に述べたように、本提案における「セルフカストディ」とは、顧問業者がクライアントの資産を自ら保管することを指しており、投資家が自分の秘密鍵を直接管理するという暗号資産業界一般の意味とは異なる。つまり、ファンドがBitcoinをハードウェアウォレットで保管できるという話ではなく、一定条件下で顧問業者自身がカストディアンになれるという提案だ。
この前提を踏まえたうえで、提案の具体的な内容、その他の新要素、そして現在の米国暗号資産規制において本提案が持つ意味を整理する。
提案の具体的な内容とは
760ページに及ぶ本文書は、1940年投資顧問法および同年の投資会社法に基づくカストディ規則を更新するものだ。対象は、登録投資顧問、登録投資会社、事業開発会社（BDC）となる。最も注目を集めている新規定は、顧問業者が直接クライアントの暗号資産を保管できるようにするものだが、適用されるのは極めて限定的な状況に限られる。具体的には、顧問業者自身が当該デジタル資産に対応した適格カストディアンが存在しないと判断した場合に限る。これは一般的な選択肢ではなく、適格なカストディインフラがまだ整備されていない資産に対する最終手段的な位置づけだ。
もう一つの重要な変更点は、適格カストディアンとして認められる主体の拡大だ。本提案は、州認可トラスト会社を暗号資産の適格カストディアンとして明示的に認める。ただし、条件として以下が求められる。
- 州から暗号資産カストディの提供を認可されていること
- 損失・盗難・横領を防ぐ合理的な手続きを維持していること
- 監査済み財務諸表および内部統制報告書を備えていること
- クライアント資産を自社資産から分別管理していること
3段階で形成された規制の経緯
実は、本提案は突然生まれたものではなく、数年間の経緯を経て到達した地点だ。2023年にSECが提案した先行版は暗号資産を含む全資産へのカストディ規則適用を広く求めるもので、2025年6月に正式撤回された。その数か月後、2025年9月にSECの投資管理部門が、州認可トラスト会社を銀行と同様に扱う場合に制裁を勧告しない可能性を示したノーアクションレターを公表した。ただしこれは法的拘束力のない文書だった。今回の正式提案は、SECがすでに非公式に示していた方向性の制度化にあたる。
SEC委員長のポール・S・アトキンス氏は2025年9月14日の公開声明で、セルフカストディと州認可トラスト会社に関する提案の策定を委員会各部署に指示したと明言しており、特に後者については「実際に機能している」と述べていた。アトキンス委員長はその背景として、暗号資産市場がニッチな存在から数兆ドル規模の資産クラスへと成長したにもかかわらず、米国のカストディ規則がその進化に追いついていないと指摘した。本提案は、従来の伝統的資産向けに設計されたカストディ規則のみが存在する状況について、顧問業者やファンドに「これまで存在しなかったコンプライアンス上の経路」を提供するものだとし、21世紀においてその状況は「持続不可能だ」と述べた。
提案の要点
実際に何を定めているか。出所: SEC、2026年10月1日
- 「セルフカストディ」の定義: 顧問業者がクライアントのために保管すること。投資家が自分の鍵を管理することではない。
- 適用条件: 当該資産に対応した代替の適格カストディアンが存在しない場合に限る。
- あくまでも提案段階: パブリックコメント期間は60日間。既に施行されている規則ではない。
なぜ今このタイミングなのか
この提案のタイミングは偶然ではない。米上院でのCLARITY Actの手続き投票が49対50で否決された数日後に提出されており、当サイトでもその結果をお伝えした。複数の業界関係者が両者を明示的に結びつけており、立法プロセスが議会で膠着する中、SECが独自の行政ルートで前進し続けるための手段だと分析している。同様の力学は、連邦準備制度がGENIUS Actの実施に向けた提案を示した際にも観察された。議会が包括的な規制の枠組みをめぐる政治的合意を見出せずにいる間、各連邦機関は所管分野において独自に動き続けているのだ。
本提案は、投資顧問がクリプト投資に関する助言を提供する能力を制限してきた規制上の障壁を撤廃することを明確な目標として掲げている。さらに、規制を受けたファンドがより幅広いデジタル資産戦略を提供できるよう認めるとともに、資産運用会社やヘッジファンドがETFや他の仲介手段を介さず、BitcoinなどのクリプトアセットをFSA・JVCEA等の枠組みに準じる形で直接保有することを可能にする内容も盛り込まれている。
より大きな文脈で読み解く
この提案は、クリプトアセットと伝統的な資産運用の間に長年存在してきたボトルネックに正面から向き合うものだ。旧来のカストディ規則は有価証券、銀行、従来型ブローカーを念頭に設計されており、それを暗号鍵やオンチェーン資産に機械的に適用したことで、誰が適格カストディアンとみなされるか、また投資顧問が受託者義務を果たしながらどのようにクリプトへのエクスポージャーを提供できるかについて、長年にわたり不確実性が生じていた。
観察者にとって、この提案から読み取れることは二つある。一つは、技術的な詳細の多さにもかかわらず、本提案が資産運用の伝統的なチャンネルを通じた機関資本のクリプトセクターへの参入を長年阻んできた構造的問題に取り組んでいる点だ。もう一つは、これはあくまで「提案」に過ぎないという事実だ。今後60日間のパブリックコメント期間が開始され、規則として正式に発効するまでにテキストが大幅に修正される可能性は十分にある。当サイトでは今後も、特に資産運用業界からのパブリックコンサルテーション期間中の反応に注目しながら、このテーマを継続的に追っていく。各種カストディモデルの違いを理解するには、クリプトウォレットの種類に関するガイドも参照してほしい。
